«Месседж» Алекперову или как ломается системная конструкция теневых активов

Утром первого сентября на территории Центральной клинической больницы управделами президента было найдено тело председателя совета директоров «Лукойла» Равиля Маганова. Как сообщали СМИ, его обнаружили сотрудники больницы.

В СМИ появились две версии произошедшего: самоубийство и случайность. «Лукойл» же сделал официальное заявление, что Маганов скончался в результате долгой болезни.

Скорость медийного вердикта, обстоятельства обнаружения тела и заявление «Лукойла» оставляют смешанное впечатление, учитывая, что камеры на месте нахождения тела отсутствуют.

Кроме того, во владении Маганова находился существенный объем зарубежных активов, а на данный момент системная конструкция теневых активов разрушается. В случае с «Лукойлом» речь идет о программе обязательной конвертации американских депозитарных расписок (ADR) в обыкновенные акции компании, согласно Федеральному закону № 319-ФЗ от 14 июля 2022 года, принятому в ответ на антироссийские санкции.

ADR, как известно, свободно обращаются на фондовом рынке США как производные ценные бумаги на акции иностранной компании, депонированные в американском банке (деривативы). 95 % выпусков ADR приходится всего на три банка: Bank of New York, Citibank, J. P. Morgan Chase. В случае с «Лукойлом» это Citibank. Однако дело в том, что ADR Лукойла относятся либо к первому (самому низкому уровню) расписок, либо к категории Rule 144А.

ADR первой категории не требуют предоставления полной финансовой отчетности квартальной и ежегодной по стандартам GAAP, в силу чего их не допускают на крупные биржевые площадки США (NYSE, АМЕХ и NASDAQ). Такие ADR торгуются не через биржу, а напрямую. При внебиржевых сделках организатор торгов (в данном случае, Citibank) не несет ответственность в случае неисполнения обязательств одной из сторон сделки. ADR категории Rule 144А и вовсе не требуют никакой финансовой отчетности, даже по стандартам SEC, они носят характер частного размещения и котируются в закрытой электронной системе.

Таким образом, ADR «Лукойла», по предположениям СМИ, являются лишь способом сокрытия распределения акционерного капитала, основных бенефициаров компании и выплаты дивидендов. Именно поэтому состав акционеров «Лукойла» и их доли является одной из самых закрытых информаций на рынке.

Так, на ПМЭФ-2017 Вагит Алекперов (на тот момент президент компании и глава совета директоров) на прямой вопрос президента РФ Владимира Путина о составе собственников уклончиво ответил, что иностранцам принадлежит около 50%, а лично ему — 20% акций. Сегодня на официальном сайте «Лукойла» говорится, что 94,6% акций принадлежит юридическим лицам, а физическим — всего 5,38%. Эксперты предполагают, что после появления тенденции к антиросскийским ограничениями истинные владельцы «Лукойла» были вынуждены «стереть» себя из числа акционеров. Алекперову же пришлось покинуть все посты в компании, чтобы вывести ее из-под удара.

Помимо прочего, по состоянию на конец мая 2021 года (самые актуальные раскрытые данные), на ADR приходилось 30,6% акционерного капитала «Лукойла». Это как раз тот уровень собственности компании, который в условиях ответной реакции России на санкции должен быть дезавуирован. Напомним, что «Лукойл» обращался к президенту с просьбой продлить ему программу обращения ADR, чтобы избежать процедуры, но получил отказ со стороны Минфина РФ.

Важно отметить, что если ADR хранятся в российском депозитарии (например, АО КБ «Ситибанк»), а конвертация производится автоматически не позднее трех недель с момента получения уведомления от «Лукойла» о совершении автоматической конвертации. Такое уведомление компания направила в «Ситибанк» 17 августа 2022 года. Если же ADR хранятся в иностранной системе учета, то процедура перевода становится соожнее.

При этом, если пропустить сроки конвертации ADR, то они будут числиться на счете организации до момента реализации акций Банком-депозитарием и распределения компании полученных от реализации средств. Однако, согласно условиям, введенным Банком России, продажа акций Банком-депозитарием запрещена в течение неопределенного периода времени. В данном случае по «зависшим» ADR не будут выплачиваться дивиденды и права голоса они представлять не будут.

Соответственно, объем взаимных скрытых обязательств среди бенефициаров «Лукойла» оказался в подвешенном состоянии. В этом контексте несчастный случай, коснувшийся председателя совета директоров компании, трудно назвать «случайностью» или «самоубийством». СМИ отмечают, что Маганов был особо приближенным к Алекперову, ссылаясь на внутренние источники в компании. Так, согласно выводам экспертов, уходя с поста председателя совета директоров «Лукойла», Алекперов мог и должен был поставить на это место только приближенного человека.

Кроме того, в день смерти Маганова акции «Лукойла» подскочили до максимальных значений с начала мая, хотя по традиции такие новости снижают котировки компаний. Именно в начале мая «Лукойл» направил уведомление Лондонской фондовой бирже о прекращении листинга ADR и акций компании. То есть, акции подскочили до максимума с момента начала процесса перевода — возникновения базового риска для скрытых обязательств скрытых акционеров «Лукойла».